（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项之独立财务顾问报告）

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项之独立财务顾问报告

　　一、释义 - 双杰电气、本公司、公司、上市公司：北京双杰电气股份有限公司（含分、控股子公司） - 财务顾问、独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 本（次）激励计划、本计划、限制性股票激励计划：北京双杰电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 - 归属：激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 - 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 - 《公司章程》：《北京双杰电气股份有限公司章程》 - 中国证监会：中国证券监督管理委员会 - 证券交易所：深圳证券交易所 - 元、万元、亿元：人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双杰电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本激励计划对双杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双杰电气的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担相应的责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性与及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本激励计划已履行的审批程序 - 2024年 1月 2日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。 - 2024年 1月 3日至 2024年 1月 12日，公司已在内部对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024年 1月 12日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 1月 13日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 - 2024年 1月 18日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司依据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 - 2024年 1月 18日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2024年 1月 18日为首次授予日，授予 394名激励对象1,384.7290万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合有关规定。 - 2024年 10月 18日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　五、本次修订内容 - 为了更好地实施本激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《北京双杰电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了调整，并形成了《北京双杰电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体修订内容如下： - 对“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、本激励计划的归属安排”修订如下： - 修订前：2、本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2024年第三季度报告披露前授予，则各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 --- --- --- 预留授予的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 50% - 修订后：2、本激励计划预留授予的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 --- --- --- 预留授予的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 50% - 本激励计划预留授予的限制性股票若在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 --- --- --- 预留授予的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起 15个月后的首个交易日至预留授予之日起 27个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起 27个月后的首个交易日至预留授予之日起 39个月内的最后一个交易日止 50% - 对“第八章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”修订如下： - 修订前：本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核年度 考核指标 --- --- --- 第一个归属期 2024 2024年净利润不低于 2亿元； 第二个归属期 2025 2025年净利润不低于 3亿元或 2024年、2025年累计净利润不低于 5亿元。 - 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。 - 修订后：本激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核年度 考核指标 --- --- --- 第一个归属期 2024 2024年净利润不低于 2亿元； 第二个归属期 2025 2025年净利润不低于 3亿元或 2024年、2025年累计净利润不低于 5亿元。 - 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。若预留部分在 2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核年度 考核指标 --- --- --- 第一个归属期 2025 2025年净利润不低于 3亿元或 2024年、2025年累计净利润不低于 5亿元； 第二个归属期 2026 2026年净利润不低于 3亿元或 2024年、2025年、2026年累计净利润不低于 7亿元。 - 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关联的内容已同步做出修订，其他内容不变。

　　六、独立财务顾问意见 - 经核查，本独立财务顾问认为：公司修订本激励计划相关事项已经取得了必要的批准与授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《北京双杰电气股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件及咨询方式 - 备查文件 1. 《北京双杰电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2. 北京双杰电气股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告 3. 北京双杰电气股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告 4. 《北京双杰电气股份有限公司章程》 - 咨询方式 - 公司名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：刘佳 - 联系方式 - 传真 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052

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